近400亿新零售巨头借壳上市 资本市场腥风血雨

　　又一起借壳上市,这次是新零售巨头。

　　1月23日晚间,上市公司武汉中商发布公告称,公司拟以发行股份方式购买居然新零售100%股权,交易价格初步确定在363亿元至383亿元之间,并将于1月24日开市起复牌。

　　此前,因筹划此重大资产重组事项,公司股票已于2019年1月10日停牌。今日复牌开盘,武汉中商以逾37万手巨量买单封涨停,最新股价报7.39元/股。

　　一场“蛇吞象”的借壳上市

　　这是一起典型的“蛇吞象”交易。

　　根据公告,本次交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间,交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标预计均超过上市公司对应指标的100%。

　　按照价格区间下限363亿元测算,居然新零售2018年10月末未经审计的资产总额、资产净额及2017年营收占上市公司2017年相关财务指标的比例如下:

　　数据显示,资产总额、资产净额、营业收入三个指标,武汉中商分别为28.32亿元、11.32亿元、39.97亿元,而居然新零售分别为273.13亿元、116.43亿元、73.55亿元。后者均为前者的数倍。

　　此次交易构成“借壳上市”。目前,武汉中商控股股东为武汉商联,实际控制人为武汉国资公司;交易完成后,居然新零售将成为上市公司全资子公司,居然控股等24名交易对方成为其股东,实际控制人变更为居然之家董事长汪林朋。

　　根据公告,交易发行价格为6.18元/股,目前武汉中商股价为7.39元/股。2018年1月,武汉中商的股价还在10元左右。经历过去年一年的熊市,股价跌幅近30%,目前市值仅约18.6亿元。

　　有分析指出,A股市场借壳需求一直存在,这是市场化的新陈代谢。经过去年一轮大盘下跌,壳公司数量大幅增加。自2018年11月并购重组政策松绑以来,借壳交易日趋活跃。武汉中商此番重组,或带动武汉商业国资布局调整。预计未来借壳案例还会继续增多,那些业绩不理想、主业提升空间有限,且多有卖壳传闻的公司更易成为下一个借壳对象。

　　明星资本加持

　　阿里巴巴为第二大股东

　　天眼查显示,即将被收购的居然新零售成立于2015年,是居然之家的核心业务,也是一年前包括阿里巴巴等在内的十余家投资方入股的主体。

　　2018年2月,居然之家出让36%股权,获得阿里巴巴、云锋基金、泰康人寿、加华伟业、约瑟投资等16家投资方的130亿元战略投资,估值360亿元。

　　其中,阿里巴巴大手笔注资54.53亿元,马云持股的云锋基金投资约18亿元,二者作为关联方共获得居然之家20%股份,为第二大股东。泰康人寿、加华伟业、约瑟投资分别投资28.8亿元、14.5亿元、4亿元,5家合计出资近120亿元。

　　阿里巴巴当时还是战略入股,表示将在移动支付、智慧门店、线上支付等方面与居然之家进行更深入的合作。

　　当时披露的小投资方还包括红杉资本、信中利资本、诺亚集团旗下歌斐资产、九鼎投资及工行旗下工银投资等一众知名机构,均在此次收购的24名交易对方之列。

　　去年2月众多明星资本的加持,业内普遍认为是在为居然之家的上市之路铺垫。汪林朋在2018年3月也对媒体表示,希望居然之家“越早上市越好,赶上中国新经济的班车。”

　　此次与武汉中商联手,汪林朋向媒体认可了“借壳上市”的说法,但也表示没有排除独立上市的可能性。

　　汪林朋位居2018年

　　福布斯中国富豪榜第166位

　　居然之家借壳武汉中商,也被认为有地域上的合作契机。汪林朋是湖北黄冈人,也是湖北企业商会的会长。在2018年9月,汪林朋对媒体表示过,“正考虑将居然之家总部从北京迁回武汉。”

　　从1999年进入居然之家,20年间汪林朋将位于北京北四环的一家小店带向全国。截至目前,居然之家全国门店数突破300家,2018年全年销售突破750亿元。在2019年的新春招待会上,汪林朋把居然之家今年的小目标定为:销售额达到850亿元,门店扩张至400家,成为家居业新零售样板。

　　居然之家的发展经历了从民企到国企、再从国企变成混合所有制、最终又变回民企的过程。居然之家的前身是90年代创办的居然装饰城,后因股份划转至商务部旗下的中商集团和华联商厦变身国企,2000年前后国企改制又变为混合所有制。

　　自2001年8月起,彼时作为中商集团、华联商厦干部的汪林朋长期担任居然之家总裁。工商资料显示,2015年起汪林朋由居然之家的个人小股东逐渐变成实际控制人。

　　也是从2002年左右起,居然之家的经营状况越来越好,逐渐在家居行业站稳脚跟,汪林朋个人财富也随之水涨船高。据福布斯2018中国400富豪榜,汪林朋以117.3亿元财富位居166位。此次居然之家如果成功借壳武汉中商,汪林朋的身价还将大幅提升。